Inspirační prameny vytěsnění menšinových akcionářů pro právní řád ČR

Abstract

Squeeze-out je nejenom v České republice relativně nový právní institut, který je neodmyslitelně spjat s akciovou společností a rozvojem její právní úpravy podle právního řádu příslušné země. Ve své podstatě znamená vytlačování, vytěsnění minoritních akcionářů ze společnosti na základě rozhodnutí majoritního akcionáře. Jeho smyslem tak je (obecně) získání stoprocentního podílu na společnosti majoritním akcionářem při současném ?vytěsnění? minoritních akcionářů. Z tohoto titulu představuje squeeze-out poměrně kontroverzní otázku, ke které přistupují jednotliví zákonodárci s různou mírou obezřetnosti ? důkazem toho je i legislativní proces na evropské úrovni, při kterém byla právní úprava squeeze-out(u) dlouze diskutována, přičemž výslede této diskuse vtělený do podoby směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 25. dubna 2004. Již na základě letmého nahlédnutí do právní úpravy squeeze-out(u) v jiných právních řádech lze konstatovat, že institut squeeze-out(u) je pojem, který cizí právo rozeznává a ve větší či menší míře dovoluje, vždy však za splnění příslušných podmínek stanovených buď zákonem nebo jiným pramenem práva (viz. např. jednotlivé případy case law v anglosaském typu právní kultury). Rovněž v České republice došlo k zakotvení tohoto institutu, takže od roku 2005 se Česká republika řadí mezi země s výslovnou právní úpravou squeeze-out(u), který se skrývá pod názvem ?právo výkupu účastnických cenných papírů?.2 V následujících letech byla tato původní právní úprava opakovaně korigována až do současné podoby, kterou představuje (v případě tzv. pravého squeeze-out(u), jak bude o této problematice pojednáno dále) ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku (dále též ?ObchZ?). Vezmeme-li v potaz okolnosti, které zavedení institutu squeeze-out(u) v České republice provázely (včetně diskuse na úrovni odborné veřejnosti), je pochopitelné, že si otázka podstaty a přípustnosti squeeze-out(u) přímo vynucuje podrobnější náhled, a to jak z hlediska teoretického, tak praktického. Z tohoto titulu se otázky podstaty a přípustnosti squeeze-out(u) v České republice staly předmětem této diplomové práce, která si klade za cíl nastínit v hrubých rysech problémy, které aplikace squeeze-out(u) vyvolává a na základě toho se zaměřit na veškeré aspekty přípustnosti (popř. nepřípustnosti) squeeze-out(u) podle českého právního řádu. Vzhledem k tomu, že squeeze-out znamená pro drobné akcionáře poměrně citelný zásah do jejich vlastnického práva a to s definitivními důsledky (pozbytí vlastnictví k cenným papírům), věnuje se tato práce rovněž ochraně těchto subjektů, a to v plné šíři této problematiky.